Obwohl Michael und seine Fluchthelfer, T-Bag nicht in ihren Ausbruchsplan einbinden wollten, müssen sie ihn wohl oder übel mitnehmen, weil T-Bag sie sonst verpfeifen würde. T-Bag wiederum hat selber Angst davor, verpfiffen zu werden, nachdem er den Wärter Bob ganz im Interesse von Michaels Fluchtplan erstochen hat. Während sich Michael darum bemüht, Westmoreland davon zu überzeugen, dass es für ihn das Beste wäre, gemeinsam mit den anderen aus dem Gefängnis auszubrechen, versucht Bellick Westmoreland auf recht grausame Weise davon zu überzeugen, ihm den Namen von Bobs Mörder zu verraten. Veronica und Nick entgehen unterdessen nur knapp einem Mordanschlag und verkriechen sich danach in das Geheimversteck von Nicks Vater, während der Versuch der FBI-Agenten Kellermann und Hale, Lincoln mit seinem Sohn L.J. unter Druck zu setzen, in einer Katastrophe endet.