Michael entscheidet sich, Mahone das Boot im Austausch gegen seinen Bruder auszuhändigen. Er bringt das Boot zu dem Hafen, wo sich Mahone und Lincoln in einem Lagerhaus aufhalten. Die Übergabe platzt, da Mahone nicht nur Kim, sondern auch die Polizei hinzugerufen hatte. Mahones Plan sah vor, dass er Kim erschiesst und diesen Mord den beiden Brüdern anhängt, die dann sofort von der Polizei verhaftet werden. Doch Kim kommt nicht allein. Es kommt zur Schießerei im Lagerhaus, bei der Mahone mit dem Boot und Michael und Lincoln zu Fuß entkommen können. Kellerman legt vor Gericht ein volles Gesä¤ndnis ab. Da er seine Behauptungen dokumentieren kann, wird Sara sofort auf freien Fuß gesetzt. Außerdem werden sämtliche Anklagepunkte gegen Lincoln fallen gelassen. Er ist wieder ein freier Mann. Sara hört ihre Mailbox ab, auf der Michael eine Nachricht hinterlassen hatte, und erfährt so, wo sich die beiden aufhalten. Kellerman wird verhaftet. Auf dem Weg ins Gefängnis wird der Gefangenentransporter gestoppt. Bewaffnete Männer öffnen den Wagen, stehen Kellerman und den Bewachern gegenüber und eröffnen das Feuer. Scheinbar soll Kellerman getötet werden.