Bellick und Sucre sehen, wie T-Bag mit der Tasche mit den fünf Millionen in ein Taxi steigt und wegfährt. Indessen versucht Linc Michaels Zuversicht wieder ein wenig damit aufzubauen, dass er ihm klar macht, dass Michaels Plan insofern geklappt hat, als dass er Lincs Leben gerettet und ihn aus dem Gefängnis geholt hat. Michael ruft Sara an und bietet ihr an, mit ihm und Linc auf einem Frachter das Land zu verlassen. Sie stimmt zu und sagt ihm, dass sie bereits auf dem Weg ist. Agent Lang ist ihr dabei auf den Fersen und benachrichtigt Mahone.
Sucre schnappt sich Bellicks Waffe, aber dieser zeigt ihm Maricruz' Kette und sagt, dass er sie in einem Versteck gefangen hält, bis Sucre ihm geholfen hat, T-Bag das Geld abzunehmen. Sara hat derweil erkannt, dass sie verfolgt wird und sagt Michael am Telefon, dass sie bereits an Bord sei. Danach steigt sie aus ihrem Wagen und wird sofort von Mahone verhaftet. Michael und Linc können vom Schiff aus sehen, wie Polizeiwagen über die Docks fahren, und ihnen wird klar, dass Sara sich hat verhaften lassen, damit der Aufenthaltsort der Brüder nicht auffliegt.
Die Agenten Wheeler und Sullens suchen C-Note im Gefängnis auf und bieten ihm an, seine Haftstrafe auf 18 Monate zu reduzieren, wenn er ihnen Informationen über Mahone gibt. C-Note fordert, für seine Aussage sofort freigelassen zu werden, um seine Familie beschützen zu können.
Mahone zeigt Agent Lang ein Bild von Michaels Tattoo, darauf sieht man eine Rose mit der Zahl 617 darin. Mahone geht davon aus, dass dies Michaels letzte Etappe auf seiner Flucht ist. Derweil vergnügt T-Bag sich in einem Hotel mit einer Prostituierten, als sie allerdings ihr Geld fordert und damit T-Bags Illusion zerstört, wird er wütend und tötet sie. Als er das Hotel verlässt, wird er erkannt.
In der FBI-Einsatzzentrale arbeiten alle an dem Foto von der Rose und finden heraus, dass es sich dabei um eine Anspielung auf Michaels Mutter, Christina Rose Scofield, handeln muss. Mahone will wissen, ob es zwischen ihr und Panama einen Zusammenhang gibt.
In Panama fahren Michael und Linc in einem Bus, während Linc weiterhin versucht, Michael aufzuheitern. An ihrem Zielort angekommen holt Michael in einem Laden bei einer alten Frau einen Umschlag ab. Danach versucht er, Sara anzurufen, Linc aber hindert ihn daran.
Mahone bekommt einen wütenden Anruf von Kim. Er teilt ihm mit, dass C-Note entlassen wird. Mahone kann das nicht glauben, bemerkt aber Agent Wheelers leeren Schreibtisch und wird misstrauisch. Kim trifft sich danach mit seinem Boss, der ihm diesmal tatsächlich durch gesprochene Worte erklärt, dass es eine Planänderung gibt. Dabei spricht er auch wieder von "Sona".
Agent Wheeler telefoniert mit Sullens, als er ins Parkhaus der Einsatzzentrale fährt. Beim Aussteigen steht er plötzlich Mahone gegenüber, der ihn ohne Umschweife als Verräter bezeichnet. Wheeler macht ihm klar, dass seine Machenschaften aufgeflogen sind. Indessen wird C-Note entlassen und bekommt eine neue Identität für sich und seine Familie. Sullens verspricht ihm, dass Mahone kein Problem für ihn darstellen wird.
Die Brüder gehen einen einsamen Weg in Panama entlang. Michael wird von seinem schlechten Gewissen geplagt, zuviele Leute mussten leiden oder sterben, damit er seinen Plan, Linc zu retten, durchsetzen konnte. Linc will dieses Gespräch nicht führen, aber Michael wirft ihm vor, zu wenig Gefühl zu zeigen, vor allem bezüglich Veronicas Tod. Linc versucht, seinen Bruder zum schweigen zu bringen, und sie beginnen eine Prügelei. Linc ist der Erste, der wieder zu sich kommt und sagt, dass sie schon zuviel verloren hätten, als dass sie riskieren könnten, auch noch einander zu verlieren.
Kim sucht Mahone auf und teilt ihm mit, dass man T-Bag in Mexiko entdeckt hat. Er soll allerdings nicht getötet werden, weil sie ihn noch brauchen. Mahone soll nun auch nach Panama reisen. Von Agent Lang erfährt Mahone kurz darauf, dass die Christina Rose ein Segelboot ist.
Sucre und Bellick bekommen den Hinweis, dass T-Bag einen Flug nach Panama City gebucht hat. Dort sucht T-Bag sich als erstes eine weitere Prostituierte, während einer von Kims Leuten ihn beobachtet.